Gli amministratori indipendenti e la sfida del successo sostenibile

Il loro compito è quello di portare un punto di vista autonomo nei consigli di amministrazione. Devono vigilare e guidare l’azienda per essere certi che vada nella giusta direzione, senza fare gli interessi della maggioranza o della minoranza ma quelli dell’organizzazione. Imparando a farsi sentire anche se da una posizione di inferiorità numerica.

Sono gli amministratori indipendenti, figura che ha fatto la sua prima apparizione nel panorama italiano nel 1999 e che negli ultimi vent’anni è andata definendosi e acquisendo sempre più importanza. Ecco come protagonisti ed esperti raccontano caratteristiche e mission di questa figura.

Chi sono gli amministratori indipendenti

Gli indipendenti sono amministratori non esecutivi dell’azienda, e cioè non fanno parte del management dell’organizzazione (come invece gli esecutivi, tra i quali viene scelto l’amministratore delegato). Si tratta di figure comunque in possesso di professionalità utili per l’impresa, ma che non hanno in questa un ruolo operativo, dunque non gestiscono, bensì governano insieme al resto del consiglio, l’azienda. Per essere tali, gli indipendenti non devono avere conflitti di interesse con la maggioranza.

È lo stesso Cda che li valuta in questo senso: non potrà diventare un indipendente, per esempio, un azionista significativo della società, oppure chi è stato fino a poco tempo prima un amministratore esecutivo o un dipendente di quella stessa organizzazione, o chi vi è legato da relazioni commerciali o finanziarie.

Come si legge nel Codice di autodisciplina del Comitato per la Corporate governance, che riunisce le società italiane quotate, il numero di queste figure nei consigli di amministrazione varia in base alle esigenze dell’impresa. Gli indipendenti devono essere almeno due, oltre al presidente; in media rappresentano un terzo dei membri del Cda, ma possono arrivare anche alla metà soprattutto nelle grandi società ad azionariato diffuso.

Tra loro viene poi individuato il lead independent director, che fa da punto di coordinamento e riferimento per gli altri. Per quanto riguarda le competenze, se in passato gli indipendenti erano solitamente manager, accademici o legali, oggi si vanno a cercare quelle professionalità che mancano nei Cda. Di qui una sempre maggiore apertura a profili del mondo digital o dei nuovi mercati o ancora del no profit.

Il percorso professionale e la formazione continua

“È un lavoro di stimolo, critico e costruttivo”. Lo sintetizza così Maria Pierdicchi, Amministratore indipendente di UniCredit, Luxottica Spa e Autogrill oltre che presidente di Nedcommunity, l’associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il suo percorso professionale si è sviluppato nel mondo della finanza, dove Pierdicchi ha ricoperto ruoli manageriali e dirigenziali da Citibank a Premafin a Borsa Italiana, fino a diventare Amministratore Delegato di Standard & Poor’s Italy e successivamente Head of Southern Europe. Una carriera che l’ha portata a occuparsi di gestione a tutto tondo, dal business agli aspetti legali.

Per questo, spiega la professionista a Parole di Management, “quando ho chiuso con il lavoro di dirigente a tempo pieno, ho trovato naturale occuparmi di governance”. Prima lo ha fatto come unico amministratore indipendente delle quattro banche poste in risoluzione da Bankitalia nel 2015 (Nuove Banche Marche, Etruria e Lazio, Cassa di Risparmio di Ferrara e Chieti), poi come consigliere indipendente del gruppo Ubi che le ha integrate. Il suo ruolo attuale nei Cda di UniCredit, Luxottica Spa e Autogrill, racconta, è “un impegno a tempo pieno”.

“Ogni azienda ha le sue complessità e comporta un lavoro di studio, di analisi, di preparazione e di partecipazione a riunioni e comitati. È necessario tenersi aggiornati sul settore in cui opera l’organizzazione, sull’azienda, sui temi degli specifici comitati, ma anche su remunerazione, normative e best practice. È un lavoro di grande responsabilità e di costante dialettica con il management”, prosegue Pierdicchi. Seguire aziende così diverse è complesso? “No, se si conoscono le dinamiche macroeconomiche e settoriali”.

Dal profitto immediato al successo sostenibile

Per Pierdicchi l’obiettivo di un indipendente deve essere quello di “lavorare nell’interesse dell’azienda e di tutti gli azionisti, tenendo presente la sostenibilità a lungo termine del business, e quindi degli stakeholder con cui l’organizzazione interloquisce”, pur senza farsi prevaricare da questi nel prendere le decisioni.

Figure come la sua hanno la responsabilità di “tenersi informati e studiare le varie tematiche per poter fare domande, suggerire alternative, dare opinioni”, prosegue Pierdicchi. Lo scopo, come si legge nell’ultima versione, aggiornata al gennaio 2020, del Codice di autodisciplina delle società quotate, è quello di perseguire il “successo sostenibile della società”, definito come la “creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società”.

Ma cosa significa? A chiarirlo è Livia Piermattei, Board Advisor for a sustainable performance e Senior Advisor di Methodos Group e componente del Comitato scientifico di Nedcommunity. “Se in passato il consiglio di amministrazione era un semplice organo di ratifica, oggi è chiaro che la sua responsabilità primaria è quella di guidare l’organizzazione verso il successo nel lungo periodo, e non verso il profitto immediato”, spiega Piermattei.

E sono proprio gli indipendenti a farsi carico più di tutti di questa mission, non essendo condizionati da alcun interesse e potendo operare, nella migliore delle ipotesi, liberi da pressioni. “Il loro è forse il ruolo più complesso nel Cda, perché pur essendo in minoranza devono essere credibili, farsi valere ed essere portatori di un pensiero autonomo”, ragiona Piermattei. Ma il loro valore non si esaurisce qui: gli indipendenti sono utili anche in un discorso di inclusività e rappresentatività.

Per un’impresa è importante diversificare non solo a livello di competenze, ma anche di genere e demografia. È quello che ha cercato di fare la legge Golfo-Mosca del 2011, che ha imposto alle società quotate di riservare al genere meno rappresentato almeno un terzo dei posti negli organi di governo. Un risultato che anche gli indipendenti possono aiutare a raggiungere, sempre con l’obiettivo di creare valore.

Manuela Gatti

Classe 1993, nata e cresciuta nella provincia milanese, è laureata in Lettere presso l’Università Statale di Milano. A qualche anno di cronaca locale è seguito un biennio alla Scuola di Giornalismo Walter Tobagi di Milano, dove ha svolto il praticantato giornalistico. Giornalista professionista dal 2019, attualmente lavora come freelance a Milano, collaborando con quotidiani, siti e periodici nazionali.